全面注册制下，首现主板IPO被否。

上交所上市委7月6日公告，鼎镁科技主板IPO审议结果为：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

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会议现场，上市委问询了公司社保和公积金缴纳、关联交易及董事长涂季冰领取大额薪酬等问题。

资料显示，鼎镁科技主要从事高性能工业铝材及相关制品的研发、生产和销售，主要产品包括工业铝材、自行车和摩托车零部件。通过此次IPO，公司拟募资12.86亿元，用于轻量化新材料生产、研发建设项目，铝合金轻量化新材料生产线技改项目及补充流动资金。

有意思的是，在没有实控人的情况下，鼎镁科技的董事长拿到了超高的薪酬：2021年、2022年均超过2000万元，远远超过其他董事、高管。而这也遭到了上市委的现场问询。

曾因社保、公积金问题遭诉

上市委要求公司说明，社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。

事实上，鼎镁科技因为社保和住房公积金问题，曾被员工起诉。

招股书显示，2021 年 11 月起，有 75 名原捷轻科技员工以“捷轻科技”违法解除劳动合同、鼎镁科技未与之签订劳动合同为由陆续提起劳动仲裁，要求支付未签劳动合同二倍工资差额等补偿。

2022 年 3 月起，有部分员工就社保和住房公积金基数低于工资总额问题投诉鼎镁科技。对此，鼎镁科技计提了1180.32万元预计负债。

在此前的问询中，交易所已经对此事展开问询，而彼时，鼎镁科技表示，情况存在，但不会对公司产生重大影响。

此外，2022年6月以前，公司为员工缴纳社保、住房公积金的基数均低于员工实发工资。

对此，公司采取了提高社保缴费基数等办法，并认为，经过后续调整，此前的问题不会对公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不构成IPO的实质性障碍，不属于重大违法行为。

这一事项在上市委会议上再度被提起，在一定程度上说明，公司的解释及事后补救措施并不足以弥补此前的违规问题。

关联交易价格异常

上市委还问询了公司关联交易问题。

上市委要求公司说明，报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向公司输送利益的情形。

以花鼓产品为例，鼎镁科技卖给关联方和非关联方的价格差距甚至高达一倍。

对于这一明显差异，公司给出解释为，主要系细分产品规格不同所致，花鼓作为非标准化定制工业品，成本及定价影响因素繁多。

事实上，公司几乎所有的关联交易都与非关联交易的同类产品存在巨大的价格差异。

例如，公司受托加工业务平均单价中，关联方分别为 10.49 元/kg、10.54 元/kg 和 11.27 元/kg，非关联方客户分别为 5.54 元/kg、5.34 元/kg 和 8.46元/kg。

在解释原因时，公司依然认为，系双方受托加工产品种类差异较大所致。

董事长年薪超过其他高管的总和

上市委关注的第三个问题是涂季冰超高的收入。

2020年至2022年，涂季冰从鼎镁科技领到的薪酬分别为1857.98万元、2197.44万元及2092.91万元，大约是同期其他董事、高管和核心技术人员薪酬总和的两倍。

对此，公司解释称，在公司业务发展中，涂季冰作为公司董事长，对公司的战略发展方向、市场开发、工艺技术开拓有着指引和拨正的重要作用；作为公司的研发总负责人，自公司成立以来，以其前瞻性视野为公司制定了技术研究的战略发展方向，坚持以新材料研发、工艺技术创新为提高公司产品竞争力，推动公司持续稳定发展的动力。

不过，涂季冰并不是鼎镁科技的实控人。

资料显示，鼎镁科技的直接控股股东为大金控股，大金控股唯一股东为巨大机械，而巨大机械没有实控人，所以，鼎镁科技也没有实际控制人。

在会议现场，上市委要求公司说明，涂季冰领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。

（文章来源：中国基金报）